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让“小额快速”成为上市公司并购重组的重要方式

| 2019-08-30

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近日,证监会正式发文,推出“小额快速”并购重组审核机制,以适应新时期上市公司并购重要的需要。

 

近年来,在证监会加强对上市公司并购重组事项审核的背景下,上市公司并购重组呈现出新特点,一是并购重组交易日趋活跃,二是交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。针对上市公司并购重组的新特征,为进一步激发市场活力,充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用,同时深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求,为此,证监会针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

 

很显然,这种“小额快速”的审核机制,不仅有利于提高证监会审核的效率,也有利于提高上市公司并购重组的效率,同时也有利于引导上市公司并购重组事项的开展,即把并购重组事项的重点引导到小额并购中来,尽量减少高额并购及“蛇吞象”式并购。实际上,这种小额并购重组,更有利于企业发展的需要,对改善企业效益可以起到“短平快”的作用。相反,在一些巨额并购中,往往伴随着大量的利益输送,不仅高溢价并购泛滥,带来大量的商誉,使企业的经营面临着巨大的风险,而且不少上市公司的大额并购最后甚至成了公司发展的包袱,成了公司利润亏损的根源。因此,基于公司平稳发展的需要,上市公司有必要减少巨额并购重组,而更多进行有针对性的小额并购重组。让“小额快速”成为上市公司并购重组的重要方式。

 

从证监会披露的《关于并购重组小额快速审核情形的相关答疑》来看,上市公司并购重组“小额快速”审核机制,确实可以对小额并购重组把关,避免上市公司通过“化整为零”的方式来钻政策的空子。比如,证监会规定了上市公司并购重组“小额快速”审核适用的两种情形为:(一)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;(二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

 

而在这两种情形之外,则不属于“小额快速”机制审核的范畴。包括如下两种情形,都不适用“小额快速”审核:(一)募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;(二)按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

 

因此,“小额快速”审核机制确实体现了“小额”的特点。上市公司的并购重组要想“快速”通过,就必须做到“小额”,试图“化整为零”的做法,在“小额快速”的审核机制面前并不可行。

 

应该说,“小额快速”审核机制对上市公司并购重组的支持是显而易见的。但这种支持也应该是有原则、有底线的。以笔者之见,对于“小额快速”审核机制,有这样几方面的问题是需要予以重视的。

 

首先,对于“不差钱”的公司来说,不能通过“小额快速”的审核机制来进行募资。目前在A股市场,很多上市公司其实并不差钱,这些公司将大量的资金用于理财,或闲置在银行里。对于这类“不差钱”公司来说,进行小额并购重组,完全可以用自有资金来解决,没有必要走“小额快速”审核通道来募集资金。

 

其次,对于前次并购项目,或募资投入相目,运作效果并不理想,与预期收益相距甚远,甚至出现严重亏损的公司,应在项目投产后的三年内,限制或禁止其再度实施并购重组事宜。因此,这类公司也不应走“小额快速”审核通道。

 

其三,是建立“问责机制 ”。对于“小额快速”机制审核的并购项目,如果效益严重不达标,则应追究有关当事人责任。比如,由并购资产的原所有人按不低于原价来回购并购资产,同时追究上市公司有关责任人责任,按一定的比例,来赔偿上市公司或赔偿投资者损失。不能因为走“小额快速”审核通道,就可以不对并购重组项目进行严格把关了。

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